In breve: Ogni importante registro pubblico statunitense di cui hai bisogno per un controllo preliminare della controparte (liste di sanzioni, esclusioni federali, documenti SEC, registri statali, privilegi, l'indice LEI globale) può ora essere interrogato come dato strutturato. Abbiamo esaminato tre aziende reali in meno di dieci secondi ciascuna, per 12-14 chiamate API ciascuna. La velocità è reale. Così come le insidie: una lista ripubblica silenziosamente un'altra, la maggior parte dei privilegi registrati sono scaduti, e un'azienda può cambiare proprietari senza che un singolo registro statale lo noti.
Perché l'abbiamo fatto
La due diligence della controparte è il controllo che esegui prima di firmare con qualcuno: sono chi dicono di essere, sono sanzionati, sono esclusi da lavori governativi, chi ha un diritto sui loro beni. La maggior parte delle guide sull'argomento spiegano cos'è. Pochi mostrano come viene eseguita.
Così ne abbiamo eseguito uno. Abbiamo preso un'API pubblica che mette i registri del governo degli Stati Uniti dietro un'unica chiave e abbiamo esaminato tre aziende scelte per produrre tre risultati diversi:
- IBM, una grande azienda quotata che dovrebbe risultare pulita.
- Rosneft, la compagnia petrolifera statale russa, che dovrebbe accendere ogni lista di sanzioni.
- Leprino Foods, un'azienda privata del Colorado senza quotazione in borsa, dove i segnali interessanti si trovano in registri meno ovvi.
Per ciascuna abbiamo interrogato lo stesso stack nello stesso ordine. Ecco cos'è quello stack, quanto è costato e cosa ci ha sorpreso.
Lo stack
Un controllo della controparte statunitense tocca tre tipi di registri.
Chi sono. L'indice Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) contiene circa 3,4 milioni di Legal Entity Identifier (LEI), i codici di 20 caratteri che le aziende regolamentate utilizzano per identificare le controparti. Ogni record indica la giurisdizione legale e il numero di registrazione della società. I registri commerciali statali (abbiamo usato New York, Colorado e Connecticut, più il Sunbiz della Florida) confermano che l'entità esiste ed è in regola. La SEC EDGAR copre circa un milione di depositanti.
Se puoi trattare con loro. L'OFAC del Dipartimento del Tesoro elenca persone e aziende sanzionate. La Consolidated Screening List unisce ogni elenco di screening delle esportazioni e delle sanzioni degli Stati Uniti tra le agenzie in un'unica ricerca. SAM.gov elenca le parti escluse dai contratti e dalle sovvenzioni federali.
Cosa devono. I depositi dell'Uniform Commercial Code (UCC) sono gli avvisi pubblici che i finanziatori presentano quando acquisiscono un privilegio sui beni di un'azienda. Ti dicono chi viene pagato per primo se le cose vanno male.
Ognuno di questi, ad eccezione del registro del Delaware, ha risposto da una copia mantenuta della fonte in ben meno di un secondo. Ogni chiamata è costata un credito sul piano gratuito del provider, che ne concede 5.000 al mese.
| Chiamate | Tempo | Cosa è tornato | |
|---|---|---|---|
| IBM | 12 | <10 s | Pulito su OFAC, la Consolidated Screening List e SAM.gov. Registrato a New York dal 16 giugno 1911. |
| Rosneft | 12 | <10 s | 6 record OFAC, 9 record Consolidated Screening List, 13 esclusioni SAM.gov e LEI per la casa madre russa più cinque filiali estere. |
| Leprino Foods | 14 | <10 s | Pulito sulle sanzioni. 3 entità del Colorado in regola, 26 depositi UCC, 282 richieste H-1B. |
A quel ritmo il piano gratuito copre circa 400 screening di primo passaggio al mese.
Cinque cose che i dati ci hanno insegnato
1. SAM.gov conta due volte l'OFAC
La nostra prima lettura dei risultati di Rosneft ha contato due bandiere rosse indipendenti: OFAC e SAM.gov. Questo era sbagliato.
SAM.gov ha restituito 13 esclusioni per Rosneft. Ognuna delle 13 elenca l'OFAC come agenzia escludente. SAM.gov non sta registrando un divieto di acquisizione separato qui. Sta ripubblicando le designazioni del Tesoro all'interno del sistema di contratti federali. Un riscontro su entrambi è una designazione vista due volte, non una corroborazione.
Questo è importante se il vostro processo di screening valuta il rischio contando i "hit". Contandoli ingenuamente, una singola designazione di sanzioni sembra un modello.
2. Un'azienda, tre sistemi di identificazione
I sei record OFAC per Rosneft non sono sei aziende. Sono quattro. Due di essi, la società madre e il suo braccio commerciale, appaiono due volte: una volta nell'elenco principale delle sanzioni del Tesoro (l'elenco SDN) e una volta nell'elenco delle identificazioni delle sanzioni settoriali, con lo stesso numero di entità e gli stessi programmi di sanzioni. La società madre è l'entità 17022 in entrambi.
L'Entity List del Dipartimento del Commercio, rilevata tramite la Consolidated Screening List, descrive la stessa azienda con un proprio ID e un record di forma diversa. La versione del Commercio è più ordinata: ha una data di inizio pulita (17 settembre 2014) e citazioni del Federal Register nei propri campi. La versione OFAC inserisce il numero fiscale russo e i riferimenti alle direttive in un unico campo "remarks" di testo libero.
Eliminate i duplicati per nome e sottostimate le designazioni legali distinte. Eliminate i duplicati per ID e contate una sola azienda come diverse aziende non correlate. In ogni caso, la logica di unione spetta a voi scriverla.
3. La maggior parte dei privilegi archiviati sono scaduti
Leprino Foods ha 26 registrazioni UCC in Colorado. Una è in vigore: archiviata l'11 ottobre 2023, scade l'11 ottobre 2028. Le altre 25 sono scadute o sono state terminate.
"26 privilegi" è un conteggio veritiero dei depositi e un'immagine gravemente fuorviante dell'attuale debito garantito della società. Il campo che conta è se ogni deposito è ancora in vigore, ed è facile saltarlo.
La conservazione differisce anche per stato. Il Colorado conserva circa 2,6 milioni di depositi risalenti al 1966, inclusi quelli scaduti. Il Connecticut conserva solo i depositi in vigore o terminati nell'ultimo anno. Un risultato vuoto del Connecticut dice molto meno di uno vuoto del Colorado.
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4. I depositi H-1B sono un segnale sulla forza lavoro nascosto in piena vista
Il Dipartimento del Lavoro pubblica ogni domanda di condizione di lavoro H-1B e la certificazione di lavoro permanente che ha deciso dall'anno fiscale 2008, con i luoghi di lavoro. Leprino Foods, senza quotazione in borsa e con un registro SEC scarno, ha 282 domande H-1B in archivio. Per confronto, Ping Identity, una società di software di identità di Denver, ne ha 59.
Per una società privata che deposita poco altro, questa è una delle poche letture pubbliche indipendenti su organico, uffici e anzianità. È anche limitata: il conteggio di IBM ha raggiunto il limite di 1.000 risultati della ricerca, quindi per i grandi depositari è necessario filtrare per anno per ottenere un numero reale.
5. I registri statali tracciano l'esistenza, non la proprietà
Thoma Bravo ha accettato di acquistare Ping Identity e renderla privata. I documenti SEC di Ping si interrompono il 28 ottobre 2022. Le sue entità del Colorado sono ancora elencate in regola, senza nulla nel registro statale che suggerisca che la società abbia cambiato proprietario.
Il registro non è sbagliato. Un segretario di stato registra che un'entità esiste e ha pagato le sue tasse. Non tiene traccia di chi la possiede. Se la tua domanda è "il controllo di questa controparte è cambiato?", un registro statale pulito risponde a una domanda diversa.
Cosa questo stack non può vedere
Dieci secondi sono veloci. Non è completo, ed ecco dove si ferma.
- Solo liste USA. Questo stack non ha liste di sanzioni UE, Regno Unito o ONU. Una controparte sanzionata a Bruxelles o Londra e non a Washington risulta pulita. Per chiunque al di fuori degli Stati Uniti, questa è la lacuna più grande.
- Nessuna proprietà effettiva. Nessuno di questi registri ti dice chi in ultima analisi possiede o controlla l'azienda. L'indice LEI ha rivelato filiali di Rosneft in Germania, Lussemburgo, Irlanda, Regno Unito e Svizzera, ma solo perché portano il nome Rosneft. Una filiale con un nome diverso non sarebbe emersa.
- La corrispondenza dei nomi è letterale. OFAC corrisponde agli alias. La maggior parte dei registri no. Una controparte che opera con un altro nome può passare inosservata.
- La copertura è frammentaria. Quattro registri statali più la Florida non fanno cinquanta. Il Delaware, dove la maggior parte delle grandi aziende statunitensi si costituisce, non è un set di dati gestito in questa API. È una ricerca in tempo reale che costa dieci volte tanto.
- La freschezza varia. La maggior parte delle fonti che abbiamo consultato erano vecchie di un giorno. I dati sulle partecipazioni SEC 13F erano in ritardo di circa due settimane.
- Nessun media avverso, nessuna persona politicamente esposta. I registri ti dicono cosa il governo ha formalmente deciso. Non ti dicono cosa riporta la stampa.
Questo è un primo passaggio, e uno buono. Non farà tutto il lavoro.
La nostra interpretazione
Per decenni la parte costosa di un controllo di primo passaggio è stata il recupero: sapere quale database aprire, utilizzare il suo modulo di ricerca, copiare il risultato in un memorandum. Questa parte è crollata a secondi e centesimi.
Ciò che non è crollato è il giudizio. Sapere che SAM.gov riecheggia l'OFAC. Sapere che 26 pegni possono significarne uno. Sapere che "in regola" non dice nulla su un'acquisizione. I dati sono diventati economici. Leggerli correttamente no.
Recuperare i record più velocemente è risolto. Dove pensiamo che l'Legal AI si guadagni il suo posto è nella loro lettura come farebbe un avvocato esperto, e nel dire chiaramente cosa il controllo non ha coperto. I tribunali stanno scrivendo lo stesso standard nella giurisprudenza: vedi come i giudici latinoamericani stanno tracciando il confine sull'AI.
Punti Chiave
- Un controllo di primo passaggio di una controparte statunitense attraverso una dozzina di database governativi ora richiede secondi e costa centesimi tramite API.
- SAM.gov ripubblica le designazioni OFAC. Un riscontro su entrambi è una designazione, non due.
- La stessa azienda sanzionata ha ID diversi nelle liste del Tesoro e del Commercio, quindi la deduplicazione richiede attenzione.
- Verifica se ogni deposito UCC è ancora in vigore. La maggior parte dei depositi registrati è scaduta.
- I registri statali confermano l'esistenza, non la proprietà. Non mostrano un cambio di controllo.
- Uno stack solo statunitense non considera le sanzioni UE, Regno Unito e ONU, la titolarità effettiva e i media avversi.
Fonti e ulteriori letture
- Ricerca nella lista delle sanzioni del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti, OFAC
- International Trade Administration, Consolidated Screening List
- SAM.gov, ricerca entità ed esclusione
- SEC EDGAR, ricerca full-text e per azienda
- GLEIF, ricerca LEI
- Segretario di Stato del Colorado, ricerca attività e UCC
- Dipartimento del Lavoro degli Stati Uniti, dati sulle prestazioni OFLC (H-1B e PERM)
- Thoma Bravo, comunicato stampa sull'acquisizione di Ping Identity
- L'IA nei tribunali: come i giudici latinoamericani stanno tracciando il confine
