En resumen: Todos los principales registros públicos de EE. UU. que necesita para una verificación inicial de contraparte (listas de sanciones, exclusiones federales, presentaciones de la SEC, registros estatales, gravámenes, el índice LEI global) ahora se pueden consultar como datos estructurados. Examinamos tres empresas reales en menos de diez segundos cada una, con 12 a 14 llamadas API por empresa. La velocidad es real. También lo son las trampas: una lista republica discretamente otra, la mayoría de los gravámenes registrados están muertos y una empresa puede cambiar de propietario sin que ningún registro estatal se dé cuenta.
Por qué lo ejecutamos
La debida diligencia de la contraparte es la verificación que se realiza antes de firmar con alguien: ¿son quienes dicen ser, están sancionados, están inhabilitados para trabajar con el gobierno, quién tiene un reclamo sobre sus activos? La mayoría de las guías sobre el tema explican qué es. Pocas muestran cómo se ejecuta una.
Así que ejecutamos una. Tomamos una API pública que pone los registros del gobierno de EE. UU. detrás de una sola clave y examinamos tres empresas elegidas para producir tres resultados diferentes:
- IBM, una gran empresa cotizada que debería salir limpia.
- Rosneft, la empresa petrolera estatal rusa, que debería encender todas las listas de sanciones.
- Leprino Foods, una empresa privada de Colorado sin cotización en bolsa, donde las señales interesantes se encuentran en registros menos obvios.
Para cada una, consultamos la misma pila en el mismo orden. Aquí está lo que es esa pila, lo que costó y lo que nos sorprendió.
La pila
Una verificación de contraparte en EE. UU. involucra tres tipos de registros.
Quiénes son. El índice de la Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) contiene aproximadamente 3,4 millones de Legal Entity Identifiers (LEIs), los códigos de 20 caracteres que las empresas reguladas utilizan para identificar contrapartes. Cada registro proporciona la jurisdicción legal y el número de registro de la empresa en ese lugar. Los registros comerciales estatales (utilizamos Nueva York, Colorado y Connecticut, además de Sunbiz de Florida) confirman que la entidad existe y está al día. SEC EDGAR cubre aproximadamente un millón de declarantes.
Si puedes tratar con ellos. La OFAC del Tesoro enumera a las personas y empresas sancionadas. La Consolidated Screening List fusiona todas las listas de control de exportaciones y sanciones de EE. UU. de todas las agencias en una sola búsqueda. SAM.gov enumera las partes excluidas de contratos y subvenciones federales.
Lo que deben. Las presentaciones del Código Comercial Uniforme (UCC) son los avisos públicos que los prestamistas presentan cuando toman un gravamen sobre los activos de una empresa. Le indican quién recibe el pago primero si las cosas van mal.
Cada uno de estos, excepto el registro de Delaware, respondió a partir de una copia mantenida de la fuente en mucho menos de un segundo. Cada llamada costó un crédito en el plan gratuito del proveedor, que concede 5.000 al mes.
| Llamadas | Tiempo | Lo que se obtuvo | |
|---|---|---|---|
| IBM | 12 | <10 s | Limpio en OFAC, la Consolidated Screening List y SAM.gov. Registrado en Nueva York desde el 16 de junio de 1911. |
| Rosneft | 12 | <10 s | 6 registros de OFAC, 9 registros de Consolidated Screening List, 13 exclusiones de SAM.gov y LEIs para la matriz rusa más cinco filiales extranjeras. |
| Leprino Foods | 14 | <10 s | Limpio en sanciones. 3 entidades de Colorado al día, 26 registros UCC, 282 solicitudes H-1B. |
A esa tasa, el plan gratuito cubre aproximadamente 400 cribas de primera pasada al mes.
Cinco cosas que los datos nos enseñaron
1. SAM.gov cuenta dos veces OFAC
Nuestra primera lectura de los resultados de Rosneft contó dos señales de alarma independientes: OFAC y SAM.gov. Eso fue incorrecto.
SAM.gov devolvió 13 exclusiones para Rosneft. Cada una de las 13 listas a OFAC como la agencia excluyente. SAM.gov no está registrando una prohibición de adquisición separada aquí. Está republicando las designaciones del Tesoro dentro del sistema de contratación federal. Un acierto en ambos es una designación vista dos veces, no una corroboración.
Eso importa si su proceso de detección califica el riesgo contando los aciertos. Cuéntelos ingenuamente y una única designación de sanción parecerá un patrón.
2. Una empresa, tres sistemas de identificación
Los seis registros de la OFAC para Rosneft no son seis empresas. Son cuatro. Dos de ellas, la empresa matriz y su brazo comercial, aparecen dos veces: una en la lista principal de sanciones del Tesoro (la lista SDN) y otra en su lista de Identificaciones de Sanciones Sectoriales, bajo el mismo número de entidad y los mismos programas de sanciones. La empresa matriz es la entidad 17022 en ambos.
La Lista de Entidades del Departamento de Comercio, que aparece en la Lista de Detección Consolidada, describe la misma empresa bajo su propia identificación con un registro de forma diferente. La versión de Comercio es la más ordenada: tiene una fecha de inicio clara (17 de septiembre de 2014) y citas del Registro Federal en sus propios campos. La versión de la OFAC agrupa el número de identificación fiscal ruso y las referencias a las directivas en un campo de observaciones de texto libre.
Si elimina duplicados por nombre, subestima las designaciones legales distintas. Si elimina duplicados por ID, cuenta una empresa como varias no relacionadas. De cualquier manera, la lógica de unión es suya para escribir.
3. La mayoría de los embargos registrados están caducados
Leprino Foods tiene 26 registros de UCC archivados en Colorado. Uno está en vigor: presentado el 11 de octubre de 2023, con vencimiento el 11 de octubre de 2028. Los otros 25 han caducado o han sido rescindidos.
"26 embargos" es un recuento real de las presentaciones y una imagen muy engañosa de la deuda garantizada actual de la empresa. El campo que importa es si cada presentación sigue vigente, y es fácil pasarlo por alto.
La retención también difiere según el estado. Colorado mantiene alrededor de 2.6 millones de presentaciones que se remontan a 1966, incluidas las caducadas. Connecticut solo mantiene las presentaciones vigentes o finalizadas en el último año. Un resultado vacío de Connecticut le dice mucho menos que uno vacío de Colorado.
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4. Las solicitudes H-1B son una señal de fuerza laboral que se oculta a plena vista
El Departamento de Trabajo publica cada solicitud de condición laboral H-1B y certificación laboral permanente que ha decidido desde el año fiscal 2008, con los lugares de trabajo. Leprino Foods, sin cotización bursátil y con un registro mínimo en la SEC, tiene 282 solicitudes H-1B archivadas. En comparación, Ping Identity, una empresa de software de identidad de Denver, tiene 59.
Para una empresa privada que archiva poco más, esta es una de las pocas lecturas públicas independientes sobre el número de empleados, oficinas y antigüedad. También está limitada: el recuento de IBM alcanzó el techo de 1.000 resultados de la búsqueda, por lo que para grandes archivadores hay que segmentar por año para obtener un número real.
5. Los registros estatales rastrean la existencia, no la propiedad
Thoma Bravo acordó comprar Ping Identity y privatizarla. Los archivos de la SEC de Ping se detienen el 28 de octubre de 2022. Sus entidades de Colorado todavía están listadas en buena situación, sin nada en el registro estatal que insinúe que la empresa cambió de manos.
El registro no es incorrecto. Una secretaria de estado registra que una entidad existe y ha pagado sus tarifas. No rastrea quién es su propietario. Si su pregunta es "¿ha cambiado el control de esta contraparte?", un registro estatal limpio responde a una pregunta diferente.
Lo que esta pila no puede ver
Diez segundos es rápido. No es completo, y aquí es donde se detiene.
- Solo listas de EE. UU. Esta pila no tiene listas de sanciones de la UE, el Reino Unido o la ONU. Una contraparte sancionada en Bruselas o Londres y no en Washington vuelve limpia. Para cualquiera fuera de los EE. UU., esa es la mayor laguna.
- Sin propiedad real. Ninguno de estos registros le dice quién posee o controla en última instancia la empresa. El índice LEI encontró filiales de Rosneft en Alemania, Luxemburgo, Irlanda, el Reino Unido y Suiza, pero solo porque llevan el nombre de Rosneft. Una filial con un nombre diferente no habría aparecido.
- La coincidencia de nombres es literal. La OFAC coincide con los alias. La mayoría de los registros no lo hacen. Una contraparte que opera bajo otro nombre puede pasar desapercibida.
- La cobertura es irregular. Cuatro registros estatales más Florida no son cincuenta. Delaware, donde la mayoría de las grandes empresas estadounidenses se constituyen, no es un conjunto de datos mantenido en esta API. Es una consulta en vivo que cuesta diez veces más.
- La frescura varía. La mayoría de las fuentes que consultamos tenían un día de antigüedad. Los datos de las participaciones de la SEC 13F tenían aproximadamente dos semanas de retraso.
- Sin medios adversos, sin personas políticamente expuestas. Los registros le dicen lo que el gobierno ha decidido formalmente. No le dicen lo que informa la prensa.
Esta es una primera pasada, y una buena. No hará todo el trabajo.
Nuestra opinión
Durante décadas, la parte costosa de una verificación de primera pasada fue la recuperación: saber qué base de datos abrir, usar su formulario de búsqueda, copiar el resultado en un memorándum. Esa parte se ha reducido a segundos y centavos.
Lo que no se ha reducido es el juicio. Saber que SAM.gov se hace eco de la OFAC. Saber que 26 embargos pueden significar uno. Saber que "buen estado" no dice nada sobre una adquisición. Los datos se abarataron. Leerlos correctamente, no.
Obtener registros más rápido está resuelto. Donde creemos que la Legal AI se gana su lugar es en leerlos como lo haría un abogado experimentado, y en decir claramente lo que la verificación no cubrió. Los tribunales están escribiendo el mismo estándar en la jurisprudencia: vea cómo los jueces latinoamericanos están trazando la línea en la IA.
Conclusiones clave
- Una verificación de contraparte estadounidense de primera pasada en una docena de bases de datos gubernamentales ahora toma segundos y cuesta centavos a través de una API.
- SAM.gov republica las designaciones de la OFAC. Un acierto en ambos es una designación, no dos.
- La misma empresa sancionada tiene diferentes identificadores en las listas del Tesoro y del Comercio, por lo que la deduplicación requiere cuidado.
- Compruebe si cada archivo UCC sigue vigente. La mayoría de los registros han caducado.
- Los registros estatales confirman la existencia, no la propiedad. No mostrarán un cambio de control.
- Una pila solo de EE. UU. no incluye las sanciones de la UE, el Reino Unido y la ONU, la propiedad beneficiaria y los medios adversos.
Fuentes y lectura adicional
- Búsqueda de la lista de sanciones del Tesoro de EE. UU., OFAC
- Administración de Comercio Internacional, Lista de detección consolidada
- SAM.gov, búsqueda de entidades y exclusiones
- SEC EDGAR, búsqueda de texto completo y de empresas
- GLEIF, búsqueda de LEI
- Secretaría de Estado de Colorado, búsqueda de empresas y UCC
- Departamento de Trabajo de EE. UU., datos de rendimiento de OFLC (H-1B y PERM)
- Thoma Bravo, comunicado de prensa sobre la adquisición de Ping Identity
- IA en los tribunales: cómo los jueces latinoamericanos están trazando la línea
