Kurz gesagt: Jede wichtige US-amerikanische öffentliche Aufzeichnung, die Sie für eine erste Gegenparteiprüfung benötigen (Sanktionslisten, bundesstaatliche Ausschlüsse, SEC-Einreichungen, staatliche Register, Pfandrechte, der globale LEI-Index), kann jetzt als strukturierte Daten abgefragt werden. Wir haben drei reale Unternehmen in jeweils weniger als zehn Sekunden und mit 12 bis 14 API-Aufrufen pro Unternehmen überprüft. Die Geschwindigkeit ist real. Aber auch die Fallstricke: Eine Liste veröffentlicht stillschweigend eine andere neu, die meisten hinterlegten Pfandrechte sind hinfällig, und ein Unternehmen kann den Eigentümer wechseln, ohne dass eine einzige staatliche Aufzeichnung dies bemerkt.
Warum wir dies durchgeführt haben
Die Due Diligence einer Gegenpartei ist die Prüfung, die Sie durchführen, bevor Sie mit jemandem einen Vertrag abschließen: Sind sie die, für die sie sich ausgeben, sind sie sanktioniert, sind sie von Regierungsaufträgen ausgeschlossen, wer hat Anspruch auf ihre Vermögenswerte? Die meisten Anleitungen zu diesem Thema erklären, was es ist. Nur wenige zeigen, wie eine solche Prüfung durchgeführt wird.
Also haben wir eine durchgeführt. Wir haben eine öffentliche API verwendet, die US-Regierungsaufzeichnungen hinter einem einzigen Schlüssel zugänglich macht, und drei Unternehmen überprüft, die so ausgewählt wurden, dass sie drei verschiedene Ergebnisse liefern:
- IBM, ein großes börsennotiertes Unternehmen, das sauber sein sollte.
- Rosneft, die russische staatliche Ölgesellschaft, die auf jeder Sanktionsliste auftauchen sollte.
- Leprino Foods, ein privat geführtes Unternehmen aus Colorado ohne Börsennotierung, bei dem die interessanten Signale in weniger offensichtlichen Aufzeichnungen liegen.
Für jedes Unternehmen haben wir denselben Stack in derselben Reihenfolge abgefragt. Hier ist, was dieser Stack ist, was er gekostet hat und was uns überrascht hat.
Der Stack
Eine US-Gegenparteiprüfung umfasst drei Arten von Aufzeichnungen.
Wer sie sind. Der Index der Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) enthält etwa 3,4 Millionen Legal Entity Identifier (LEIs), die 20-stelligen Codes, die regulierte Firmen zur Identifizierung von Gegenparteien verwenden. Jeder Eintrag enthält die rechtliche Gerichtsbarkeit und die Registrierungsnummer des Unternehmens dort. Staatliche Unternehmensregister (wir haben New York, Colorado und Connecticut sowie Floridas Sunbiz verwendet) bestätigen, dass das Unternehmen existiert und gut aufgestellt ist. SEC EDGAR umfasst etwa eine Million Einreicher.
Ob Sie mit ihnen Geschäfte machen dürfen. Die OFAC-Liste des Finanzministeriums führt sanktionierte Personen und Unternehmen auf. Die Consolidated Screening List fasst alle US-Export- und Sanktionsprüfungslisten der Behörden in einer einzigen Suche zusammen. SAM.gov listet Parteien auf, die von Bundesverträgen und -zuschüssen ausgeschlossen sind.
Was sie schulden. Uniform Commercial Code (UCC)-Anmeldungen sind die öffentlichen Bekanntmachungen, die Kreditgeber einreichen, wenn sie ein Pfandrecht an den Vermögenswerten eines Unternehmens nehmen. Sie geben Aufschluss darüber, wer im Falle von Problemen zuerst bezahlt wird.
Jeder dieser Einträge, außer dem Register von Delaware, wurde aus einer gepflegten Kopie der Quelle in weit unter einer Sekunde beantwortet. Jeder Aufruf kostete einen Credit im kostenlosen Plan des Anbieters, der 5.000 Credits pro Monat gewährt.
| Aufrufe | Zeit | Was zurückkam | |
|---|---|---|---|
| IBM | 12 | <10 s | Sauber auf OFAC, der Consolidated Screening List und SAM.gov. In New York seit dem 16. Juni 1911 registriert. |
| Rosneft | 12 | <10 s | 6 OFAC-Einträge, 9 Consolidated Screening List-Einträge, 13 SAM.gov-Ausschlüsse und LEIs für die russische Muttergesellschaft plus fünf ausländische Tochtergesellschaften. |
| Leprino Foods | 14 | <10 s | Sauber in Bezug auf Sanktionen. 3 gut aufgestellte Colorado-Unternehmen, 26 UCC-Einreichungen, 282 H-1B-Anträge. |
Bei diesem Tempo deckt der kostenlose Plan ungefähr 400 Erstprüfungen pro Monat ab.
Fünf Dinge, die uns die Daten gelehrt haben
1. SAM.gov zählt OFAC doppelt
Unsere erste Lesung der Rosneft-Ergebnisse zählte zwei unabhängige Warnsignale: OFAC und SAM.gov. Das war falsch.
SAM.gov meldete 13 Ausschlüsse für Rosneft. Jede der 13 Listen führt OFAC als ausschließende Behörde auf. SAM.gov registriert hier kein separates Beschaffungsverbot. Es veröffentlicht die Bezeichnungen des Finanzministeriums innerhalb des Bundesauftragssystems neu. Ein Treffer bei beiden ist eine zweimal gesehene Bezeichnung, keine Bestätigung.
Das ist wichtig, wenn Ihr Screening-Prozess Risiken durch das Zählen von Treffern bewertet. Zählt man sie naiv, sieht eine einzelne Sanktionsbezeichnung wie ein Muster aus.
2. Ein Unternehmen, drei ID-Systeme
Die sechs OFAC-Einträge für Rosneft sind keine sechs Unternehmen. Es sind vier. Zwei davon, die Muttergesellschaft und ihr Handelsarm, erscheinen zweimal: einmal auf der Hauptsanktionsliste des Finanzministeriums (der SDN-Liste) und einmal auf der Liste der sektoralen Sanktionen (Sectoral Sanctions Identifications List), unter derselben Entitätsnummer und denselben Sanktionsprogrammen. Die Muttergesellschaft ist Entität 17022 auf beiden Listen.
Die Entity List des Handelsministeriums, die über die Consolidated Screening List zugänglich ist, beschreibt dasselbe Unternehmen unter einer eigenen ID mit einem anders geformten Eintrag. Die Version des Handelsministeriums ist die sauberere: Sie hat ein klares Startdatum (17. September 2014) und Federal Register-Zitate in eigenen Feldern. Die OFAC-Version packt die russische Steuernummer und Richtlinienverweise in ein freies Textfeld für Bemerkungen.
Wenn Sie nach Namen deduplizieren, unterschätzen Sie die Anzahl der eindeutigen rechtlichen Bezeichnungen. Wenn Sie nach ID deduplizieren, zählen Sie ein Unternehmen als mehrere unabhängige. So oder so, die Verknüpfungslogik müssen Sie selbst schreiben.
3. Die meisten hinterlegten Pfandrechte sind erloschen
Leprino Foods hat 26 UCC-Anmeldungen in Colorado registriert. Eine ist in Kraft: eingereicht am 11. Oktober 2023, erlischt am 11. Oktober 2028. Die anderen 25 sind abgelaufen oder wurden beendet.
"26 Pfandrechte" ist eine wahre Anzahl von Anmeldungen und ein stark irreführendes Bild der aktuellen besicherten Schulden des Unternehmens. Das wichtige Feld ist, ob jede Anmeldung noch in Kraft ist, und es ist leicht zu übersehen.
Die Aufbewahrungsfristen unterscheiden sich auch je nach Bundesstaat. Colorado bewahrt etwa 2,6 Millionen Anmeldungen bis zurück ins Jahr 1966 auf, einschließlich der abgelaufenen. Connecticut bewahrt nur Anmeldungen auf, die noch in Kraft sind oder innerhalb des letzten Jahres beendet wurden. Ein leeres Ergebnis aus Connecticut sagt Ihnen viel weniger als ein leeres Ergebnis aus Colorado.
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4. H-1B-Anträge sind ein gut sichtbares Signal für die Arbeitskräfteentwicklung
Das Arbeitsministerium veröffentlicht seit dem Haushaltsjahr 2008 jede von ihm beschiedene H-1B-Arbeitsbedingungenanwendung und Dauerarbeitszertifizierung, einschließlich der Arbeitsorte. Leprino Foods, ohne Börsennotierung und mit nur rudimentären SEC-Aufzeichnungen, hat 282 H-1B-Anträge eingereicht. Zum Vergleich: Ping Identity, ein Softwareunternehmen für Identitätsmanagement in Denver, hat 59.
Für ein Privatunternehmen, das kaum etwas anderes einreicht, ist dies eine der wenigen unabhängigen öffentlichen Quellen für Informationen über Mitarbeiterzahlen, Büros und Dienstalter. Es ist auch begrenzt: Die Zählung von IBM erreichte die Obergrenze von 1.000 Suchergebnissen, sodass man für große Antragsteller nach Jahren filtern muss, um eine reale Zahl zu erhalten.
5. Staatsregister verfolgen die Existenz, nicht den Eigentümer
Thoma Bravo erklärte sich bereit, Ping Identity zu kaufen und von der Börse zu nehmen. Die SEC-Einreichungen von Ping enden am 28. Oktober 2022. Die Colorado-Einheiten sind immer noch als „good standing“ gelistet, wobei in den staatlichen Aufzeichnungen nichts darauf hindeutet, dass das Unternehmen den Besitzer gewechselt hat.
Der Datensatz ist nicht falsch. Ein Staatssekretär erfasst, dass eine Entität existiert und ihre Gebühren bezahlt hat. Er erfasst nicht, wem sie gehört. Wenn Ihre Frage lautet „Hat sich die Kontrolle über diesen Vertragspartner geändert?“, beantwortet ein sauberer staatlicher Datensatz eine andere Frage.
Was dieser Stack nicht sehen kann
Zehn Sekunden sind schnell. Es ist nicht vollständig, und hier sind die Grenzen.
- Nur US-Listen. Dieser Stack enthält keine Sanktionslisten der EU, des Vereinigten Königreichs oder der UN. Ein in Brüssel oder London und nicht in Washington sanktionierter Vertragspartner wird als „sauber“ zurückgemeldet. Für jeden außerhalb der USA ist das die größte Lücke.
- Kein wirtschaftlicher Eigentümer. Keiner dieser Datensätze sagt Ihnen, wer das Unternehmen letztendlich besitzt oder kontrolliert. Der LEI-Index fand zwar Rosneft-Tochtergesellschaften in Deutschland, Luxemburg, Irland, Großbritannien und der Schweiz, aber nur, weil sie den Namen Rosneft tragen. Eine Tochtergesellschaft mit einem anderen Namen wäre nicht aufgetaucht.
- Namensabgleich ist wörtlich. OFAC gleicht Aliasnamen ab. Die meisten Register tun dies nicht. Ein Vertragspartner, der unter einem anderen Namen handelt, kann unentdeckt bleiben.
- Die Abdeckung ist lückenhaft. Vier staatliche Register plus Florida sind nicht fünfzig. Delaware, wo die meisten großen US-Unternehmen ihren Sitz haben, ist in dieser API kein gepflegter Datensatz. Es ist eine Live-Abfrage, die zehnmal so viel kostet.
- Die Aktualität variiert. Die meisten Quellen, die wir verwendet haben, waren einen Tag alt. Die SEC 13F-Bestandsdaten waren etwa zwei Wochen im Rückstand.
- Keine negativen Medien, keine politisch exponierten Personen. Aufzeichnungen sagen Ihnen, was die Regierung formell beschlossen hat. Sie sagen Ihnen nicht, was die Presse berichtet.
Dies ist ein erster Durchgang, und ein guter. Er wird nicht die ganze Arbeit erledigen.
Unsere Ansicht
Jahrzehntelang war der teure Teil einer Erstprüfung die Beschaffung: zu wissen, welche Datenbank zu öffnen ist, deren Suchformular zu bedienen und das Ergebnis in ein Memo zu kopieren. Dieser Teil ist auf Sekunden und Cents geschrumpft.
Was nicht geschrumpft ist, ist das Urteilsvermögen. Zu wissen, dass SAM.gov OFAC widerspiegelt. Zu wissen, dass 26 Pfandrechte eines bedeuten können. Zu wissen, dass „Good Standing“ nichts über eine Übernahme aussagt. Die Daten wurden billig. Sie richtig zu lesen, nicht.
Das schnellere Abrufen von Aufzeichnungen ist gelöst. Wo wir der Meinung sind, dass Legal AI seinen Platz verdient, ist im Lesen dieser Aufzeichnungen so, wie es ein erfahrener Anwalt tun würde, und darin, klar zu sagen, was die Prüfung nicht abgedeckt hat. Gerichte schreiben denselben Maßstab in die Rechtsprechung: siehe wie lateinamerikanische Richter die Grenze für Legal AI ziehen.
Wichtige Erkenntnisse
- Eine Erstprüfung eines US-Kontrahenten über ein Dutzend Regierungsdatenbanken dauert jetzt Sekunden und kostet Cents über API.
- SAM.gov veröffentlicht OFAC-Sanktionen erneut. Ein Treffer bei beiden ist eine Sanktion, nicht zwei.
- Dasselbe sanktionierte Unternehmen hat unterschiedliche IDs in den Listen des Finanz- und Handelsministeriums, daher ist bei der Deduplizierung Vorsicht geboten.
- Prüfen Sie, ob jede UCC-Anmeldung noch in Kraft ist. Die meisten vorliegenden Anmeldungen sind abgelaufen.
- Staatliche Register bestätigen die Existenz, nicht das Eigentum. Sie zeigen keinen Kontrollwechsel an.
- Ein nur in den USA verfügbarer Stack übersieht Sanktionen der EU, des Vereinigten Königreichs und der UN, wirtschaftliches Eigentum und negative Medienberichte.
Quellen & weiterführende Literatur
- US Treasury, OFAC Sanktionslisten-Suche
- International Trade Administration, Konsolidierte Überprüfungsliste
- SAM.gov, Entitäts- und Ausschluss-Suche
- SEC EDGAR, Volltext- und Unternehmenssuche
- GLEIF, LEI-Suche
- Colorado Secretary of State, Geschäfts- und UCC-Suche
- US Department of Labor, OFLC Leistungsdaten (H-1B und PERM)
- Thoma Bravo, Pressemitteilung zur Übernahme von Ping Identity
- KI vor Gericht: Wie lateinamerikanische Richter die Grenze ziehen
