Em resumo: Todos os principais registos públicos dos EUA de que necessita para uma verificação inicial de contraparte (listas de sanções, exclusões federais, registos da SEC, registos estaduais, ónus, o índice LEI global) podem agora ser consultados como dados estruturados. Analisámos três empresas reais em menos de dez segundos cada, para 12 a 14 chamadas de API por empresa. A velocidade é real. Assim como as armadilhas: uma lista republica silenciosamente outra, a maioria dos ónus registados estão inativos, e uma empresa pode mudar de proprietários sem que um único registo estatal o note.
Por que fizemos isto
A due diligence da contraparte é a verificação que se faz antes de assinar com alguém: são quem dizem ser, são sancionados, estão impedidos de trabalhar com o governo, quem tem um direito sobre os seus bens. A maioria dos guias sobre o tema explica o que é. Poucos mostram como uma é realizada.
Então, realizámos uma. Usamos uma API pública que coloca os registos do governo dos EUA por trás de uma única chave e examinámos três empresas escolhidas para produzir três resultados diferentes:
- IBM, uma grande empresa cotada que deveria estar "limpa".
- Rosneft, a empresa petrolífera estatal russa, que deverá acender todas as luzes nas listas de sanções.
- Leprino Foods, uma empresa privada do Colorado sem cotação em bolsa, onde os sinais interessantes residem em registos menos óbvios.
Para cada uma delas, consultámos a mesma "pilha" na mesma ordem. Aqui está o que essa "pilha" é, quanto custou e o que nos surpreendeu.
A "pilha"
Uma verificação de contraparte nos EUA toca três tipos de registos.
Quem eles são. O índice da Global Legal Entity Identifier Foundation (GLEIF) detém cerca de 3,4 milhões de Legal Entity Identifiers (LEIs), os códigos de 20 caracteres que as empresas regulamentadas usam para identificar contrapartes. Cada registo fornece a jurisdição legal e o número de registo da empresa. Registos comerciais estatais (usámos Nova Iorque, Colorado e Connecticut, mais o Sunbiz da Flórida) confirmam que a entidade existe e está em situação regular. O SEC EDGAR abrange cerca de um milhão de declarantes.
Se pode fazer negócios com eles. A OFAC do Tesouro lista pessoas e empresas sancionadas. A Consolidated Screening List combina todas as listas de exportação e sanções dos EUA de várias agências numa única pesquisa. SAM.gov lista as partes excluídas de contratos e subvenções federais.
O que eles devem. Os registros do Uniform Commercial Code (UCC) são os avisos públicos que os credores arquivam quando tomam um penhor sobre os ativos de uma empresa. Eles informam quem será pago primeiro se as coisas derem errado.
Cada um destes, exceto o registo de Delaware, respondeu a partir de uma cópia mantida da fonte em bem menos de um segundo. Cada chamada custou um crédito no plano gratuito do fornecedor, que concede 5.000 por mês.
| Chamadas | Tempo | O que voltou | |
|---|---|---|---|
| IBM | 12 | <10 s | Limpo na OFAC, na Consolidated Screening List e no SAM.gov. Arquivado em Nova Iorque desde 16 de junho de 1911. |
| Rosneft | 12 | <10 s | 6 registos OFAC, 9 registos da Consolidated Screening List, 13 exclusões SAM.gov e LEIs para a matriz russa mais cinco subsidiárias estrangeiras. |
| Leprino Foods | 14 | <10 s | Limpo em sanções. 3 entidades do Colorado em situação regular, 26 registos UCC, 282 candidaturas H-1B. |
Nessa taxa, o plano gratuito cobre aproximadamente 400 verificações de primeira passagem por mês.
Cinco coisas que os dados nos ensinaram
1. SAM.gov conta em duplicado a OFAC
A nossa primeira leitura dos resultados da Rosneft contou duas bandeiras vermelhas independentes: OFAC e SAM.gov. Isso estava errado.
O SAM.gov retornou 13 exclusões para a Rosneft. Cada uma das 13 listas a OFAC como a agência excluinte. O SAM.gov não está a registar uma proibição de aquisição separada aqui. Está a republicar as designações do Tesouro dentro do sistema de contratação federal. Um acerto em ambos é uma designação vista duas vezes, não uma corroboração.
Isso é importante se o seu processo de triagem pontua o risco contando os acertos. Conte-os de forma ingénua e uma única designação de sanções parece um padrão.
2. Uma empresa, três sistemas de ID
Os seis registos OFAC para a Rosneft não são seis empresas. São quatro. Duas delas, a empresa-mãe e o seu braço comercial, aparecem duas vezes: uma na lista principal de sanções do Tesouro (a lista SDN) e outra na sua lista de Identificações de Sanções Sectoriais, com o mesmo número de entidade e os mesmos programas de sanções. A empresa-mãe é a entidade 17022 em ambas.
A Lista de Entidades do Departamento de Comércio, apresentada através da Consolidated Screening List, descreve a mesma empresa sob a sua própria ID com um registo de formato diferente. A versão do Comércio é a mais organizada: tem uma data de início limpa (17 de setembro de 2014) e citações do Federal Register nos seus próprios campos. A versão do OFAC inclui o número de contribuinte russo e as referências de diretivas num único campo de observações de texto livre.
Se remover duplicados por nome, subestima o número de designações legais distintas. Se remover duplicados por ID, conta uma empresa como várias empresas não relacionadas. De qualquer forma, a lógica de junção é sua para escrever.
3. A maioria dos ónus em arquivo está morta
A Leprino Foods tem 26 registos UCC em arquivo no Colorado. Um está em vigor: registado em 11 de outubro de 2023, com caducidade em 11 de outubro de 2028. Os outros 25 caducaram ou foram terminados.
"26 ónus" é uma contagem verdadeira de registos e uma imagem muito enganosa da dívida garantida atual da empresa. O campo que importa é se cada registo ainda está em vigor, e é fácil ignorá-lo.
A retenção também difere por estado. O Colorado mantém cerca de 2,6 milhões de registos que datam de 1966, incluindo os caducados. Connecticut mantém apenas os registos em vigor ou terminados no último ano. Um resultado vazio em Connecticut diz muito menos do que um resultado vazio no Colorado.
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4. Os registos H-1B são um sinal de força de trabalho à vista de todos
O Departamento do Trabalho publica todos os pedidos de visto H-1B e certificações de trabalho permanente que decidiu desde o ano fiscal de 2008, com locais de trabalho. A Leprino Foods, sem listagem de ações e com um registro SEC mínimo, tem 282 pedidos H-1B em arquivo. Para comparação, a Ping Identity, uma empresa de software de identidade de Denver, tem 59.
Para uma empresa privada que arquiva pouco mais, esta é uma das poucas leituras públicas independentes sobre número de funcionários, escritórios e senioridade. Também é limitada: a contagem da IBM atingiu o limite de 1.000 resultados da pesquisa, então, para grandes arquivadores, você precisa fatiar por ano para obter um número real.
5. Registros estaduais rastreiam existência, não propriedade
A Thoma Bravo concordou em comprar a Ping Identity e torná-la privada. Os arquivos SEC da Ping param em 28 de outubro de 2022. Suas entidades no Colorado ainda estão listadas em situação regular, sem nada no registro estadual que indique que a empresa mudou de mãos.
O registro não está errado. Um secretário de estado registra que uma entidade existe e pagou suas taxas. Ele não rastreia quem a possui. Se sua pergunta é "o controle deste contraparte mudou?", um registro estadual limpo responde a uma pergunta diferente.
O que esta pilha não consegue ver
Dez segundos é rápido. Não é completo, e é aqui que para.
- Apenas listas dos EUA. Esta pilha não possui listas de sanções da UE, Reino Unido ou ONU. Um contraparte sancionado em Bruxelas ou Londres e não em Washington retorna como limpo. Para qualquer pessoa fora dos EUA, essa é a maior lacuna.
- Sem propriedade beneficiária. Nenhum desses registros informa quem, em última instância, possui ou controla a empresa. O índice LEI revelou subsidiárias da Rosneft na Alemanha, Luxemburgo, Irlanda, Reino Unido e Suíça, mas apenas porque carregam o nome Rosneft. Uma subsidiária com um nome diferente não teria aparecido.
- A correspondência de nomes é literal. O OFAC corresponde a aliases. A maioria dos registros não. Um contraparte negociando sob outro nome pode passar despercebido.
- A cobertura é irregular. Quatro registros estaduais mais a Flórida não são cinquenta. Delaware, onde a maioria das grandes empresas dos EUA se incorpora, não é um conjunto de dados mantido nesta API. É uma consulta ao vivo que custa dez vezes mais.
- A atualização varia. A maioria das fontes que consultamos tinha um dia. Os dados de participações do SEC 13F estavam cerca de duas semanas atrasados.
- Sem mídia adversa, sem pessoas politicamente expostas. Os registros informam o que o governo decidiu formalmente. Eles não informam o que a imprensa está noticiando.
Esta é uma primeira análise, e uma boa. Mas não fará todo o trabalho.
Nossa opinião
Durante décadas, a parte cara de uma verificação inicial era a recuperação: saber qual banco de dados abrir, trabalhar em seu formulário de busca, copiar o resultado para um memorando. Essa parte caiu para segundos e centavos.
O que não diminuiu foi o julgamento. Saber que o SAM.gov ecoa o OFAC. Saber que 26 ônus podem significar um. Saber que "boa reputação" não diz nada sobre uma aquisição. Os dados ficaram baratos. Lê-los corretamente, não.
Buscar registros mais rapidamente está resolvido. Onde acreditamos que a Legal AI ganha seu lugar é na leitura desses registros da mesma forma que um advogado experiente faria, e em dizer claramente o que a verificação não cobriu. Os tribunais estão escrevendo a mesma barra na jurisprudência: veja como os juízes latino-americanos estão traçando a linha sobre a Legal AI.
Principais Conclusões
- Uma verificação inicial de contrapartes nos EUA em uma dúzia de bancos de dados governamentais agora leva segundos e custa centavos via API.
- SAM.gov republica designações do OFAC. Um acerto em ambos é uma designação, não duas.
- A mesma empresa sancionada possui diferentes IDs nas listas do Tesouro e do Comércio, portanto, a deduplicação exige cuidado.
- Verifique se cada arquivamento UCC ainda está em vigor. A maioria dos arquivamentos registrados expirou.
- Os registros estaduais confirmam a existência, não a propriedade. Eles não mostrarão uma mudança de controle.
- Uma stack apenas dos EUA perde sanções da UE, Reino Unido e ONU, propriedade beneficária e mídia adversa.
Fontes e leitura complementar
- US Treasury, Pesquisa na Lista de Sanções OFAC
- International Trade Administration, Lista Consolidada de Triagem
- SAM.gov, pesquisa de entidade e exclusão
- SEC EDGAR, pesquisa de texto completo e empresa
- GLEIF, pesquisa LEI
- Colorado Secretary of State, pesquisa de empresas e UCC
- US Department of Labor, dados de desempenho OFLC (H-1B e PERM)
- Thoma Bravo, comunicado de imprensa sobre a aquisição da Ping Identity
- IA nos tribunais: como os juízes latino-americanos estão a definir os limites
