What is counterparty due diligence?

It is the check you run on a business partner before you contract with them: confirming who they are, whether they are sanctioned or barred from government work, and what claims exist on their assets.

How do I check if a company is sanctioned in the US?

Search the Treasury's OFAC list and the Consolidated Screening List, which merges US export and sanctions lists across agencies. Search the company's aliases, not only its legal name.

Is SAM.gov the same as OFAC?

No, but they overlap. SAM.gov lists parties excluded from federal contracts, and it republishes OFAC designations. A company on both is usually one designation, not two.

What does a UCC lien search show?

It shows which lenders have filed notice of a security interest in a company's assets. Check whether each filing is still in force, because many on record have lapsed.

Does a clean US screen mean a counterparty is safe?

No. A US-only screen misses EU, UK and UN sanctions, beneficial ownership and adverse media. It is a first pass, not a full due diligence.

العناية الواجبة للطرف المقابل في ثوانٍ: ما تُظهره السجلات العامة الأمريكية وما تُخفيه

باختصار: يمكن الآن الاستعلام عن كل سجل عام أمريكي رئيسي تحتاجه لفحص الطرف المقابل الأولي (قوائم العقوبات، الاستثناءات الفيدرالية، إيداعات هيئة الأوراق المالية والبورصات، سجلات الولايات، الامتيازات، مؤشر LEI العالمي) كبيانات منظمة. لقد فحصنا ثلاث شركات حقيقية في أقل من عشر ثوانٍ لكل منها، بمتوسط 12 إلى 14 استدعاء لواجهة برمجة التطبيقات لكل شركة. السرعة حقيقية. وكذلك الفخاخ: إحدى القوائم تعيد نشر قائمة أخرى بهدوء، معظم الامتيازات المسجلة ميتة، ويمكن للشركة تغيير الملاك دون أن يلاحظ سجل واحد في الولاية.

لماذا قمنا بذلك

العناية الواجبة للطرف المقابل هي الفحص الذي تجريه قبل التوقيع مع شخص ما: هل هم من يدعون أنهم، هل هم خاضعون للعقوبات، هل هم ممنوعون من العمل الحكومي، من لديه مطالبة على أصولهم. تشرح معظم الأدلة حول هذا الموضوع ماهية ذلك. القليل منها يوضح كيفية القيام بذلك.

لذلك قمنا بتشغيل واحد. استخدمنا واجهة برمجة تطبيقات عامة تضع سجلات الحكومة الأمريكية خلف مفتاح واحد وفحصنا ثلاث شركات تم اختيارها لإنتاج ثلاث نتائج مختلفة:

IBM، شركة كبيرة مدرجة يجب أن تعود نظيفة.
Rosneft، شركة النفط الروسية الحكومية، والتي يجب أن تضيء كل قائمة عقوبات.
Leprino Foods، شركة كولورادو خاصة لا تملك إدراجًا في البورصة، حيث تكمن الإشارات المثيرة للاهتمام في سجلات أقل وضوحًا.

لكل منها، استعلمنا عن نفس المجموعة بنفس الترتيب. إليك ما هي هذه المجموعة، وماذا كلفت، وما فاجأنا.

المجموعة

يلامس فحص الطرف المقابل الأمريكي ثلاثة أنواع من السجلات.

من هم. يحتوي فهرس المؤسسة العالمية لمحدِّدات الكيانات القانونية (GLEIF) على حوالي 3.4 مليون محدِّد كيان قانوني (LEIs)، وهي الرموز المكونة من 20 حرفًا التي تستخدمها الشركات المنظمة لتحديد الأطراف المقابلة. يوضح كل سجل الولاية القضائية القانونية ورقم تسجيل الشركة هناك. تؤكد سجلات الأعمال الحكومية (استخدمنا نيويورك وكولورادو وكونيتيكت، بالإضافة إلى Sunbiz في فلوريدا) أن الكيان موجود وبحالة جيدة. يغطي SEC EDGAR حوالي مليون مودع.

ما إذا كان يمكنك التعامل معهم. تسرد قائمة مكتب مراقبة الأصول الأجنبية التابع لوزارة الخزانة (OFAC) أسماء الأشخاص والشركات الخاضعة للعقوبات. تجمع قائمة الفحص الموحدة (Consolidated Screening List) كل قوائم فحص الصادرات والعقوبات الأمريكية عبر الوكالات في بحث واحد. تسرد SAM.gov الأطراف المستبعدة من العقود والمنح الفيدرالية.

ما يدينون به. إيداعات القانون التجاري الموحد (UCC) هي الإشعارات العامة التي يقدمها المقرضون عندما يضعون حق امتياز على أصول الشركة. إنها تخبرك بمن يحصل على الدفع أولاً إذا ساءت الأمور.

كل واحدة من هذه، باستثناء سجل ديلاوير، أجابت من نسخة محفوظة من المصدر في أقل من ثانية. كل مكالمة كلفت رصيدًا واحدًا ضمن الخطة المجانية للمزود، والتي تمنح 5,000 رصيد شهريًا.

	المكالمات	الوقت	ما تم إرجاعه
IBM	12	<10 ثوانٍ	نظيف في OFAC، قائمة الفحص الموحدة، و SAM.gov. مسجل في نيويورك منذ 16 يونيو 1911.
روسنفت	12	<10 ثوانٍ	6 سجلات OFAC، 9 سجلات لقائمة الفحص الموحدة، 13 استبعادًا من SAM.gov، ومحددات الكيانات القانونية للشركة الأم الروسية بالإضافة إلى خمس شركات تابعة أجنبية.
ليبرينو فودز	14	<10 ثوانٍ	نظيف بشأن العقوبات. 3 كيانات كولورادو في وضع جيد، 26 إيداعًا للقانون التجاري الموحد (UCC)، 282 طلب H-1B.

بهذا المعدل، تغطي الخطة المجانية ما يقرب من 400 فحص أولي شهريًا.

خمسة أشياء علمتنا إياها البيانات

1. SAM.gov يحسب OFAC مرتين

قراءتنا الأولى لنتائج روسنفت أحصت إشارتين حمراء مستقلتين: OFAC و SAM.gov. كان ذلك خطأ.

أعادت SAM.gov 13 استبعادًا لشركة روسنفت. كل واحدة من الـ 13 تسرد OFAC كوكالة مستبعدة. لا تسجل SAM.gov حظر شراء منفصل هنا. إنها تعيد نشر تصنيفات وزارة الخزانة داخل نظام التعاقد الفيدرالي. إن وجود تطابق في كليهما هو تصنيف واحد شوهد مرتين، وليس تأكيدًا.

هذا مهم إذا كانت عملية الفرز الخاصة بك تسجل المخاطر عن طريق حساب النتائج. احسبها بسذاجة وسيبدو تصنيف عقوبة واحد وكأنه نمط.

2. شركة واحدة، ثلاثة أنظمة تعريف

سجلات مكتب مراقبة الأصول الأجنبية (OFAC) الستة الخاصة بشركة Rosneft ليست ست شركات. إنها أربع شركات. اثنتان منهما، الشركة الأم وذراعها التجاري، تظهران مرتين: مرة في قائمة العقوبات الرئيسية لوزارة الخزانة (قائمة SDN) ومرة في قائمة تحديد العقوبات القطاعية، تحت نفس رقم الكيان ونفس برامج العقوبات. الشركة الأم هي الكيان 17022 في كلتا الحالتين.

تصف قائمة الكيانات التابعة لوزارة التجارة، والتي تظهر من خلال قائمة الفرز الموحدة، نفس الشركة تحت معرفها الخاص بسجل ذي شكل مختلف. نسخة التجارة هي الأكثر ترتيبًا: لديها تاريخ بدء نظيف (17 سبتمبر 2014) ومراجع السجل الفيدرالي في حقولها الخاصة. تجمع نسخة OFAC الرقم الضريبي الروسي ومراجع التوجيه في حقل ملاحظات نصي حر واحد.

قم بإزالة التكرارات حسب الاسم وستقلل من عدد التعيينات القانونية المميزة. قم بإزالة التكرارات حسب المعرف وستعد شركة واحدة على أنها عدة شركات غير ذات صلة. في كلتا الحالتين، منطق الربط يعود إليك لتكتبه.

3. معظم الرهون المسجلة منتهية الصلاحية

لدى Leprino Foods 26 إيداعًا لـ UCC مسجلاً في كولورادو. واحد منها ساري المفعول: تم إيداعه في 11 أكتوبر 2023، وينتهي في 11 أكتوبر 2028. الـ 25 الأخرى قد انتهت صلاحيتها أو تم إنهاؤها.

"26 رهنًا" هو عدد حقيقي للإيداعات وصورة مضللة للغاية للديون المضمونة الحالية للشركة. المجال المهم هو ما إذا كان كل إيداع لا يزال ساري المفعول، ومن السهل تجاهل ذلك.

يختلف الاحتفاظ أيضًا حسب الولاية. تحتفظ كولورادو بحوالي 2.6 مليون إيداع يعود تاريخها إلى عام 1966، بما في ذلك تلك التي انتهت صلاحيتها. تحتفظ كونيتيكت بالإيداعات السارية المفعول أو التي انتهت خلال العام الماضي فقط. نتيجة كونيتيكت الفارغة تخبرك أقل بكثير من نتيجة كولورادو الفارغة.

جرّب HAQQ AI مجاناً

اختبر الصياغة والبحث القانوني بالذكاء الاصطناعي

4. إيداعات H-1B هي إشارة لقوة العمل مختبئة على مرأى من الجميع

تنشر وزارة العمل كل طلب حالة توظيف H-1B وشهادة عمل دائمة قررتها منذ السنة المالية 2008، مع مواقع العمل. لدى شركة Leprino Foods، التي لا تملك إدراجًا في البورصة وسجلًا مبسطًا في هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC)، 282 طلب H-1B في الملف. للمقارنة، لدى Ping Identity، وهي شركة برمجيات هوية مقرها دنفر، 59 طلبًا.

بالنسبة لشركة خاصة لا تقدم سوى القليل، هذا هو أحد القراءات العامة المستقلة القليلة حول عدد الموظفين والمكاتب والأقدمية. وهو أيضًا محدود: وصل عدد IBM إلى سقف 1,000 نتيجة للبحث، لذلك بالنسبة للملفات الكبيرة يجب عليك التقطيع حسب السنة للحصول على رقم حقيقي.

5. سجلات الدولة تتعقب الوجود، وليس الملكية

وافقت Thoma Bravo على شراء Ping Identity وتحويلها إلى شركة خاصة. توقفت ملفات Ping لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات في 28 أكتوبر 2022. لا تزال كياناتها في كولورادو مدرجة في حالة جيدة، ولا يوجد في سجل الولاية ما يشير إلى أن الشركة غيرت ملكيتها.

السجل ليس خاطئًا. يسجل أمين الولاية أن كيانًا موجود وقد دفع رسومه. لا يتتبع من يملكه. إذا كان سؤالك هو "هل تغيرت سيطرة هذا الطرف المقابل؟"، فإن السجل الحكومي النظيف يجيب على سؤال مختلف.

ما لا يمكن لهذه المكدس رؤيته

عشر ثوانٍ سريعة. إنها ليست كاملة، وهنا تتوقف.

القوائم الأمريكية فقط. لا يحتوي هذا المكدس على قوائم عقوبات الاتحاد الأوروبي أو المملكة المتحدة أو الأمم المتحدة. الطرف المقابل المعاقب في بروكسل أو لندن وليس في واشنطن يعود نظيفًا. بالنسبة لأي شخص خارج الولايات المتحدة، هذه هي أكبر فجوة.
لا توجد ملكية نفعية. لا يخبرك أي من هذه السجلات بمن يمتلك الشركة أو يتحكم فيها في النهاية. كشف فهرس LEI عن الشركات التابعة لشركة Rosneft في ألمانيا ولوكسمبورغ وأيرلندا والمملكة المتحدة وسويسرا، ولكن فقط لأنها تحمل اسم Rosneft. لن تظهر الشركة التابعة ذات الاسم المختلف.
مطابقة الاسم حرفية. تتطابق OFAC عبر الأسماء المستعارة. معظم السجلات لا تفعل ذلك. يمكن لطرف مقابل يتداول تحت اسم آخر أن يتفادى الكشف.
التغطية متقطعة. أربع سجلات حكومية بالإضافة إلى فلوريدا لا تعني خمسين. ديلاوير، حيث يتم تأسيس معظم الشركات الأمريكية الكبيرة، ليست مجموعة بيانات مُصانة في واجهة برمجة التطبيقات هذه. إنها عملية بحث حية تكلف عشرة أضعاف.
النضارة متغيرة. كانت معظم المصادر التي استخدمناها قديمة بيوم واحد. كانت بيانات حيازات SEC 13F متأخرة بحوالي أسبوعين.
لا توجد وسائل إعلام سلبية، ولا أشخاص مكشوفون سياسياً. تخبرك السجلات بما قررته الحكومة رسمياً. إنها لا تخبرك بما تنشره الصحافة.

هذه هي المرة الأولى، وهي جيدة. لن تقوم بالوظيفة كاملة.

وجهة نظرنا

لعقود من الزمن، كان الجزء المكلف من الفحص الأولي هو الاسترجاع: معرفة أي قاعدة بيانات تفتحها، والعمل على نموذج البحث الخاص بها، ونسخ النتيجة في مذكرة. وقد انهار هذا الجزء إلى ثوانٍ وسنتات.

ما لم ينهار هو الحكم. معرفة أن SAM.gov يردد صدى OFAC. معرفة أن 26 رهناً يمكن أن يعني رهناً واحداً. معرفة أن "الوضع الجيد" لا يقول شيئاً عن عملية شراء. أصبحت البيانات رخيصة. قراءتها بشكل صحيح لم تفعل.

لقد تم حل مشكلة جلب السجلات بشكل أسرع. حيث نعتقد أن Legal AI يكسب مكانه هو في قراءتها بالطريقة التي يقوم بها محامٍ ذو خبرة، وفي الإفصاح بوضوح عما لم يشمله الفحص. تكتب المحاكم نفس المعيار في السوابق القضائية: انظر كيف يرسم قضاة أمريكا اللاتينية الخط الفاصل بشأن الذكاء الاصطناعي.

النقاط الرئيسية

يستغرق فحص الشركاء الأمريكيين لأول مرة عبر عشرات قواعد البيانات الحكومية الآن ثوانٍ ويكلف سنتات عبر واجهة برمجة التطبيقات.
تعيد SAM.gov نشر تعيينات OFAC. وجود تطابق في كليهما هو تعيين واحد، وليس اثنين.
تحمل الشركة المحظورة نفسها معرفات مختلفة عبر قوائم وزارة الخزانة والتجارة، لذا فإن إزالة التكرارات تتطلب عناية.
تحقق مما إذا كان كل ملف إيداع بموجب القانون التجاري الموحد (UCC) لا يزال ساري المفعول. لقد انتهت صلاحية معظم الإيداعات المسجلة.
تؤكد سجلات الولاية الوجود، وليس الملكية. ولن تظهر تغييرًا في السيطرة.
مجموعة خدمات مقتصرة على الولايات المتحدة تفوت عقوبات الاتحاد الأوروبي والمملكة المتحدة والأمم المتحدة، والملكية النفعية، ووسائل الإعلام السلبية.

المصادر ومزيد من القراءة

لماذا قمنا بذلك

IBM، شركة كبيرة مدرجة يجب أن تعود نظيفة.
Rosneft، شركة النفط الروسية الحكومية، والتي يجب أن تضيء كل قائمة عقوبات.
Leprino Foods، شركة كولورادو خاصة لا تملك إدراجًا في البورصة، حيث تكمن الإشارات المثيرة للاهتمام في سجلات أقل وضوحًا.

لكل منها، استعلمنا عن نفس المجموعة بنفس الترتيب. إليك ما هي هذه المجموعة، وماذا كلفت، وما فاجأنا.

المجموعة

يلامس فحص الطرف المقابل الأمريكي ثلاثة أنواع من السجلات.

	المكالمات	الوقت	ما تم إرجاعه
IBM	12	<10 ثوانٍ	نظيف في OFAC، قائمة الفحص الموحدة، و SAM.gov. مسجل في نيويورك منذ 16 يونيو 1911.
روسنفت	12	<10 ثوانٍ	6 سجلات OFAC، 9 سجلات لقائمة الفحص الموحدة، 13 استبعادًا من SAM.gov، ومحددات الكيانات القانونية للشركة الأم الروسية بالإضافة إلى خمس شركات تابعة أجنبية.
ليبرينو فودز	14	<10 ثوانٍ	نظيف بشأن العقوبات. 3 كيانات كولورادو في وضع جيد، 26 إيداعًا للقانون التجاري الموحد (UCC)، 282 طلب H-1B.

بهذا المعدل، تغطي الخطة المجانية ما يقرب من 400 فحص أولي شهريًا.