Vérification diligente de la contrepartie en quelques secondes : ce que les registres publics américains révèlent et ce qu'ils omettent

Pourquoi nous avons fait cela

La diligence raisonnable de contrepartie est la vérification que vous effectuez avant de signer un accord avec quelqu'un : est-ce bien la personne qu'elle prétend être, est-elle soumise à des sanctions, lui est-il interdit de travailler pour le gouvernement, qui a une créance sur ses actifs. La plupart des guides sur le sujet expliquent ce que c'est. Peu montrent comment en effectuer une.

Nous en avons donc effectué une. Nous avons utilisé une API publique qui regroupe les dossiers du gouvernement américain derrière une seule clé et avons examiné trois entreprises choisies pour produire trois résultats différents :

• IBM, une grande entreprise cotée en bourse qui devrait être sans tache.
• Rosneft, la compagnie pétrolière d'État russe, qui devrait apparaître sur toutes les listes de sanctions.
• Leprino Foods, une entreprise privée du Colorado non cotée en bourse, où les signaux intéressants se trouvent dans des dossiers moins évidents.

Pour chacune, nous avons interrogé la même pile dans le même ordre. Voici ce qu'est cette pile, ce qu'elle a coûté et ce qui nous a surpris.

La pile

Une vérification de contrepartie américaine touche trois types de dossiers.

Qui ils sont. L'index GLEIF (Global Legal Entity Identifier Foundation) contient environ 3,4 millions d'identifiants d'entité légale (LEI), les codes de 20 caractères que les entreprises réglementées utilisent pour identifier leurs contreparties. Chaque enregistrement donne la juridiction légale et le numéro d'enregistrement de l'entreprise. Les registres commerciaux des États (nous avons utilisé ceux de New York, du Colorado et du Connecticut, ainsi que Sunbiz de Floride) confirment l'existence et la bonne réputation de l'entité. SEC EDGAR couvre environ un million de déposants.

Si vous pouvez traiter avec eux. L'OFAC du Trésor liste les personnes et entreprises sanctionnées. La "Consolidated Screening List" fusionne toutes les listes américaines de contrôle des exportations et des sanctions de toutes les agences en une seule recherche. SAM.gov liste les parties exclues des contrats et subventions fédéraux.

Ce qu'ils doivent. Les dépôts au titre du Uniform Commercial Code (UCC) sont les avis publics que les prêteurs déposent lorsqu'ils prennent un privilège sur les actifs d'une entreprise. Ils vous indiquent qui est payé en premier en cas de problème.

Chacun de ces éléments, à l'exception du registre du Delaware, a répondu à partir d'une copie maintenue de la source en bien moins d'une seconde. Chaque appel a coûté un crédit sur le plan gratuit du fournisseur, qui en accorde 5 000 par mois.

À ce rythme, le plan gratuit couvre environ 400 écrans de première passe par mois.

Cinq choses que les données nous ont apprises

1. SAM.gov compte deux fois l'OFAC

Notre première lecture des résultats de Rosneft a identifié deux drapeaux rouges indépendants : l'OFAC et SAM.gov. C'était une erreur.

SAM.gov a renvoyé 13 exclusions pour Rosneft. Chacune des 13 listes indique l'OFAC comme agence d'exclusion. SAM.gov n'enregistre pas ici une interdiction d'approvisionnement distincte. Il republie les désignations du Trésor au sein du système de contrats fédéraux. Un "hit" sur les deux est une désignation vue deux fois, pas une corroboration.

C’est important si votre processus de sélection évalue les risques en comptant les "hits". Comptez-les naïvement et une seule désignation de sanction ressemble à un modèle.

2. Une entreprise, trois systèmes d'identification

Les six enregistrements de l'OFAC pour Rosneft ne sont pas six entreprises. Elles sont quatre. Deux d'entre elles, la société mère et sa branche commerciale, apparaissent deux fois : une fois sur la liste principale des sanctions du Trésor (la liste SDN) et une fois sur sa liste d'identification des sanctions sectorielles, sous le même numéro d'entité et les mêmes programmes de sanctions. La société mère est l'entité 17022 sur les deux listes.

La liste des entités du département du Commerce, mise en évidence par la "Consolidated Screening List", décrit la même entreprise sous sa propre identification avec un enregistrement de forme différente. La version du Commerce est la plus ordonnée : elle a une date de début claire (17 septembre 2014) et les citations du "Federal Register" dans leurs propres champs. La version de l'OFAC regroupe le numéro fiscal russe et les références aux directives dans un seul champ de remarques en texte libre.

Dédupliquez par nom et vous sous-estimez les désignations légales distinctes. Dédupliquez par identifiant et vous comptez une entreprise comme plusieurs entités non apparentées. Dans tous les cas, la logique de jointure vous appartient.

3. La plupart des privilèges inscrits sont éteints

Leprino Foods a 26 dépôts UCC enregistrés au Colorado. Un seul est en vigueur : déposé le 11 octobre 2023, expirant le 11 octobre 2028. Les 25 autres ont expiré ou ont été résiliés.

"26 privilèges" est un décompte exact des dépôts et une image trompeuse de la dette garantie actuelle de l'entreprise. Le champ important est de savoir si chaque dépôt est toujours en vigueur, et il est facile de l'ignorer.

La conservation diffère également selon les États. Le Colorado conserve environ 2,6 millions de dépôts remontant à 1966, y compris ceux qui ont expiré. Le Connecticut ne conserve que les dépôts en vigueur ou terminés au cours de la dernière année. Un résultat vide du Connecticut est beaucoup moins révélateur qu'un résultat vide du Colorado.

4. Les dépôts H-1B sont un signal de main-d'œuvre visible au grand jour

Le ministère du Travail publie toutes les demandes de conditions de travail H-1B et les certifications de travail permanent qu'il a approuvées depuis l'année fiscale 2008, avec les lieux de travail. Leprino Foods, sans cotation boursière et avec un dossier SEC très sommaire, a déposé 282 demandes H-1B. À titre de comparaison, Ping Identity, une société de logiciels d'identité basée à Denver, en a déposé 59.

Pour une entreprise privée qui dépose peu d'autres documents, il s'agit de l'une des rares lectures publiques indépendantes sur les effectifs, les bureaux et l'ancienneté. Elle est également plafonnée : le nombre d'IBM a atteint le plafond de 1 000 résultats de la recherche, donc pour les grands déposants, vous devez découper par année pour obtenir un nombre réel.

5. Les registres d'État suivent l'existence, pas la propriété

Thoma Bravo a accepté d'acheter Ping Identity et de la privatiser. Les dépôts SEC de Ping s'arrêtent le 28 octobre 2022. Ses entités du Colorado sont toujours répertoriées en règle, sans rien dans le registre d'État qui suggère que l'entreprise a changé de mains.

Le registre n'est pas erroné. Un secrétaire d'État enregistre qu'une entité existe et a payé ses frais. Il ne suit pas qui en est le propriétaire. Si votre question est « le contrôle de cette contrepartie a-t-il changé ? », un dossier d'État propre répond à une question différente.

Ce que cette pile ne peut pas voir

Dix secondes, c'est rapide. Ce n'est pas complet, et voici où ça s'arrête.

• Listes américaines uniquement. Cette pile ne contient aucune liste de sanctions de l'UE, du Royaume-Uni ou de l'ONU. Une contrepartie sanctionnée à Bruxelles ou à Londres et non à Washington revient vierge. Pour toute personne en dehors des États-Unis, c'est la plus grande lacune.
• Pas de propriété effective. Aucun de ces enregistrements ne vous dit qui possède ou contrôle finalement l'entreprise. L'index LEI a bien révélé des filiales de Rosneft en Allemagne, au Luxembourg, en Irlande, au Royaume-Uni et en Suisse, mais uniquement parce qu'elles portent le nom de Rosneft. Une filiale avec un nom différent n'aurait pas été découverte.
• La correspondance des noms est littérale. L'OFAC fait des correspondances entre les alias. La plupart des registres ne le font pas. Une contrepartie opérant sous un autre nom peut passer inaperçue.
• La couverture est inégale. Quatre registres d'État plus la Floride ne représentent pas cinquante. Le Delaware, où la plupart des grandes entreprises américaines s'enregistrent, n'est pas un ensemble de données maintenu dans cette API. C'est une recherche en direct qui coûte dix fois plus cher.
• La fraîcheur varie. La plupart des sources que nous avons consultées dataient d'un jour. Les données sur les avoirs SEC 13F avaient environ deux semaines de retard.
• Pas de médias défavorables, pas de personnes politiquement exposées. Les dossiers vous indiquent ce que le gouvernement a formellement décidé. Ils ne vous disent pas ce que la presse rapporte.

C'est un premier passage, et un bon. Mais cela ne fera pas tout le travail.

Notre point de vue

Pendant des décennies, la partie coûteuse d'une vérification initiale était la récupération : savoir quelle base de données ouvrir, utiliser son formulaire de recherche, copier le résultat dans une note. Cette partie a été réduite à quelques secondes et quelques centimes.

Ce qui n'a pas été réduit, c'est le jugement. Savoir que SAM.gov fait écho à l'OFAC. Savoir que 26 privilèges peuvent en signifier un. Savoir que « en règle » ne dit rien d'un rachat. Les données sont devenues bon marché. Les lire correctement ne l'est pas.

Récupérer les dossiers plus rapidement est résolu. Là où nous pensons que l'Legal AI gagne sa place, c'est en les lisant comme le ferait un avocat expérimenté, et en indiquant clairement ce que la vérification n'a pas couvert. Les tribunaux inscrivent la même barre dans la jurisprudence : voir comment les juges latino-américains fixent la limite de l'IA.

Points clés à retenir

• Une vérification initiale d'une contrepartie américaine sur une douzaine de bases de données gouvernementales prend désormais quelques secondes et coûte quelques centimes via API.
• SAM.gov republie les désignations de l'OFAC. Un "hit" sur les deux est une seule désignation, pas deux.
• La même entreprise sanctionnée porte différents identifiants sur les listes du Trésor et du Commerce, donc la déduplication nécessite une attention particulière.
• Vérifiez si chaque dossier UCC est toujours en vigueur. La plupart des dossiers enregistrés sont périmés.
• Les registres des États confirment l'existence, pas la propriété. Ils ne montreront pas de changement de contrôle.
• Une pile réservée aux États-Unis ne tient pas compte des sanctions de l'UE, du Royaume-Uni et de l'ONU, de la propriété effective et des médias défavorables.

Sources et lectures complémentaires

• Recherche de la liste des sanctions de l'OFAC, US Treasury
• International Trade Administration, Consolidated Screening List
• SAM.gov, recherche d'entités et d'exclusions
• SEC EDGAR, recherche en texte intégral et par entreprise
• GLEIF, recherche LEI
• Secrétaire d'État du Colorado, recherche commerciale et UCC
• Département du Travail des États-Unis, données de performance OFLC (H-1B et PERM)
• Thoma Bravo, communiqué de presse sur l'acquisition de Ping Identity
• L'IA dans les tribunaux : comment les juges latino-américains fixent les limites