باختصار: تحتاج الشركة الناشئة إلى 18 مستندًا قانونيًا أساسيًا، لكنها لا تحتاج في اليوم صفر إلا إلى خمسة منها: اتفاقية المؤسسين، والمستندات التأسيسية، واتفاقية المساهمين إن وُجدت، وجدول رأس المال، وعقود التنازل عن الملكية الفكرية. أما البقية فتأتي مع أول تعيين، ومع الإطلاق، ومع أول جولة تمويل. والقائمة واحدة في دولة الإمارات ومركز دبي المالي العالمي (DIFC) وسوق أبوظبي العالمي (ADGM) والمملكة العربية السعودية؛ وما يتغير هو القانون الحاكم واللغة وإجراء التسجيل.
معلومات عامة وليست استشارة قانونية؛ تختلف القوانين باختلاف الولاية القضائية وتتغير كثيرًا، لذا اطلب من محامٍ مرخّص في مكان التأسيس إعداد الصيغة النهائية لكل مستند.
حقائق رئيسية
- تخضع شركات مركز دبي المالي العالمي لقانون الشركات، قانون مركز دبي المالي العالمي رقم 5 لسنة 2018، الصادر في 5 نوفمبر 2018 والنافذ منذ 12 نوفمبر 2018، وتعديلاته (قاعدة البيانات القانونية للمركز، تاريخ الاطلاع 20 أكتوبر 2026).
- في سوق أبوظبي العالمي، يُطبَّق القانون العام الإنجليزي (common law) وقواعد الإنصاف (equity) مباشرةً بموجب لوائح تطبيق القانون الإنجليزي لسنة 2015، وتُسجَّل الشركات وفق لوائح الشركات في السوق (صفحة محاكم سوق أبوظبي العالمي، تاريخ الاطلاع 20 أكتوبر 2026).
- حماية البيانات في البر الرئيسي لدولة الإمارات: المرسوم بقانون اتحادي رقم 45 لسنة 2021 بشأن حماية البيانات الشخصية، النافذ منذ 2 يناير 2022؛ ولمركز دبي المالي العالمي قانونه الخاص، قانون حماية البيانات، قانون المركز رقم 5 لسنة 2020 (البوابة الرسمية لحكومة الإمارات u.ae، تاريخ الاطلاع 20 أكتوبر 2026).
- العمل في البر الرئيسي لدولة الإمارات: المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2021 بشأن تنظيم علاقات العمل، المعدَّل بالمرسوم بقانون اتحادي رقم 9 لسنة 2024 (مكتبة التشريعات لدى بلدية دبي، النص العربي الموحّد، تاريخ الاطلاع 20 أكتوبر 2026). ولكلٍّ من مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي قانون عمل خاص به.
- المملكة العربية السعودية: نظام حماية البيانات الشخصية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/19) لعام 1443هـ نافذ منذ 14 سبتمبر 2023، وبدأ تطبيقه الفعلي في سبتمبر 2024 بعد مهلة سماح مدتها سنة (مذكرات Baker McKenzie وDLA Piper، تاريخ الاطلاع 20 أكتوبر 2026).
- تخضع شركات البر الرئيسي في الإمارات للقانون الاتحادي بشأن الشركات التجارية، والشركات السعودية لنظام الشركات الذي دخل حيز النفاذ في يناير 2023؛ ونذكرهما هنا دون أرقام المراسيم لأننا لم نتمكن من إعادة التحقق من النصوص الرسمية في 20 أكتوبر 2026.
ما المستندات القانونية التي تحتاجها الشركة الناشئة، ومتى؟
هذه هي القائمة. وعبارة "متى تحتاجه" تعني آخر موعد معقول، لا الموعد المثالي: فكل مستند تأسيسي تزداد كلفة تصحيحه مع كل أسبوع من مزاولة النشاط. وحيثما توفّر HAQQ دليل نموذج للمستند، يذكره العمود الأخير؛ وتأتي الروابط بعد الجدول.
| # | المستند | متى تحتاجه | إن أغفلته | دليل نموذج HAQQ |
|---|---|---|---|---|
| 1 | اتفاقية المؤسسين | قبل أن تبنوا أي شيء معًا | توزيع الحصص مفترض لا متفق عليه؛ ويحتفظ الشريك المؤسس المغادر بحصة غير مستحقة بعد | غير متوفر بعد |
| 2 | المستندات التأسيسية (النظام الأساسي أو عقد التأسيس) | عند التأسيس | لا شخصية اعتبارية: مسؤولية شخصية، ولا حساب مصرفي، ولا أسهم | عقد التأسيس |
| 3 | اللائحة الداخلية أو قواعد الحوكمة | عند التأسيس | تخضع الحوكمة للأحكام القانونية الاحتياطية | اللائحة الداخلية للشركة |
| 4 | اتفاقية المساهمين | بمجرد وجود مساهمَين اثنين، وقبل دخول أي تمويل خارجي | يستطيع مساهم صغير عرقلة البيع؛ وتنتقل الأسهم إلى أشخاص لم توافق عليهم قط | اتفاقية المساهمين |
| 5 | جدول رأس المال | منذ إصدار أول سهم | يتعثر الفحص النافي للجهالة بسبب أرقام لا يثق بها أحد | غير متوفر بعد |
| 6 | التنازل عن الملكية الفكرية | قبل أول يوم عمل لأي شخص على المنتج أو في ذلك اليوم | قد يملك مقاول جزءًا من شيفرتك البرمجية | التنازل عن الملكية الفكرية |
| 7 | اتفاقية عدم الإفصاح | قبل مشاركة أسرار حقيقية مع الشركاء أو الموظفين الرئيسيين أو المستحوذين المحتملين | يمكن إعادة استخدام الاستراتيجية والشيفرة دون أي تبعات | اتفاقية عدم الإفصاح |
| 8 | عقد العمل | قبل أول يوم عمل لأول موظف | نزاعات حول الأجر والإشعار والملكية الفكرية؛ ومشكلات في التسجيل | عقد العمل |
| 9 | عقد المقاول أو الاستشاري | قبل بدء أي عمل حر مدفوع الأجر | قد لا تملك ما يطوّره؛ وخطر إعادة تكييف العلاقة على أنها علاقة عمل | عقد المقاول المستقل |
| 10 | خطة خيارات الأسهم للموظفين (ESOP) | عندما تعِد موظفًا بحصة لأول مرة | وعود بحصص غير موثقة ومفاجآت ضريبية | غير متوفر بعد |
| 11 | اتفاقية المستشار | عندما يتوقع مستشار حصة أو أتعابًا | حصص معطّلة مقابل مشورة توقفت | عقد الاستشارات |
| 12 | شروط الخدمة | قبل فتح التسجيل للجمهور | لا حد أقصى للمسؤولية، ولا حق في إزالة المستخدمين المسيئين | شروط الخدمة |
| 13 | سياسة الخصوصية | قبل جمع أي بيانات شخصية | رفض في متاجر التطبيقات، وتعطّل المدفوعات، وتعرّض للجهة الرقابية | سياسة الخصوصية |
| 14 | اتفاقية معالجة البيانات | عندما تعالج بيانات لعميل، أو يعالج مورّد بياناتك | تتعثر صفقات الشركات الكبرى عند إدارة المشتريات | اتفاقية معالجة البيانات |
| 15 | الاتفاقية الإطارية للخدمات | عند أول صفقة B2B بحجم فعلي | تُعاد مفاوضة كل صفقة؛ ومسؤولية غير محدودة | اتفاقية الخدمات |
| 16 | اتفاقية SAFE أو السند القابل للتحويل | في مرحلة ما قبل البذرة أو البذرة، قبل جولة بتقييم محدد | تؤدي السقوف المتراكمة إلى تخفيف أكبر مما قدّرت | اتفاقية الاستثمار |
| 17 | ورقة الشروط (Term sheet) | أول جولة بتقييم محدد | سيطرة على مجلس الإدارة أو امتيازات لم تفهمها | غير متوفر بعد |
| 18 | قرارات مجلس الإدارة والمساهمين | لكل إصدار أسهم أو منح خيارات أو جولة تمويل أو تعيين رئيسي | قرارات قابلة للطعن أثناء الفحص النافي للجهالة | قرار مجلس الإدارة |
- عقد التأسيس
- اللائحة الداخلية للشركة
- اتفاقية المساهمين
- التنازل عن الملكية الفكرية
- اتفاقية عدم الإفصاح
- عقد العمل
- عقد المقاول المستقل
- عقد الاستشارات
- شروط الخدمة
- سياسة الخصوصية
- اتفاقية معالجة البيانات
- اتفاقية الخدمات
- اتفاقية الاستثمار
- قرار مجلس الإدارة
ما الذي يتغير بين البر الرئيسي لدولة الإمارات ومركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي والمملكة العربية السعودية؟
المستندات تبقى كما هي؛ وما يتغير هو القانون الذي تستند إليه، واللغة، وإجراء الإيداع. ويحتفظ كثير من المؤسسين في المنطقة بشركة قابضة في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي (محاكم تعمل بالقانون العام ومستندات مألوفة للمستثمرين) ويديرون شركة تشغيلية في البر الرئيسي، ما يعني مجموعتين من المستندات التأسيسية ونظامين مختلفين للعمل.
| المستند | البر الرئيسي للإمارات | مركز دبي المالي العالمي | سوق أبوظبي العالمي | المملكة العربية السعودية |
|---|---|---|---|---|
| قانون الشركات | القانون الاتحادي بشأن الشركات التجارية | قانون الشركات (قانون المركز رقم 5 لسنة 2018) | لوائح الشركات في السوق؛ ويُطبَّق القانون العام الإنجليزي | نظام الشركات النافذ منذ يناير 2023 |
| المستندات التأسيسية | عقد تأسيس يُودَع لدى جهة الترخيص، عادةً بالعربية أو بلغتين | نظام أساسي، يتوفر نموذج قياسي، بالإنجليزية | نظام أساسي، يتوفر نظام نموذجي، بالإنجليزية | نظام أساسي يُودَع عبر وزارة التجارة، بالعربية |
| اتفاقية المساهمين | عقد خاص؛ والبنود التي يجب أن تُلزم الشركة أو الغير مكانها عقد التأسيس | قابلة للتنفيذ بوصفها عقدًا أمام محاكم المركز | قابلة للتنفيذ بوصفها عقدًا أمام محاكم السوق | عقد خاص؛ وإدراج بنود نقل الأسهم والتصويت الرئيسية في النظام الأساسي أكثر أمانًا |
| عقد العمل | المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2021؛ ويصدر العقد عبر وزارة الموارد البشرية والتوطين (MOHRE) مع نسخة عربية إلزامية | قانون العمل في المركز | لوائح التوظيف في السوق | نظام العمل السعودي؛ ويوثَّق العقد عبر منصة قوى (Qiwa)، ويسود النص العربي |
| سياسة الخصوصية واتفاقية معالجة البيانات | المرسوم بقانون اتحادي رقم 45 لسنة 2021 بشأن حماية البيانات الشخصية | قانون حماية البيانات (قانون المركز رقم 5 لسنة 2020) | لوائح حماية البيانات في السوق | نظام حماية البيانات الشخصية (المرسوم الملكي م/19)، وتتولى سدايا (SDAIA) تطبيقه |
| بند تسوية النزاعات | تعمل محاكم البر الرئيسي بالعربية؛ والتحكيم شائع | محاكم المركز، بالإنجليزية، القانون العام | محاكم السوق، بالإنجليزية، القانون العام | المحاكم السعودية بالعربية؛ والتحكيم شائع |
| خطط ESOP واتفاقيات SAFE | ممكنة لكنها أقل نمطية؛ وغالبًا تُمنح من شركة قابضة | شائعة | شائعة | تُكيَّف وفق نظام الشركات؛ وغالبًا تُمنح من شركة قابضة |
ملاحظتان عمليتان من هذا الجدول. أولًا، في البر الرئيسي للإمارات وفي المملكة العربية السعودية تُعد اتفاقية المساهمين عقدًا خاصًا بين المساهمين: فحقوق الأولوية، وحق الإلزام بالبيع (drag-along)، وحقوق التمثيل في مجلس الإدارة التي تحتاج إلى أن يحترمها السجل أو الغير ينبغي أن ترد أيضًا في عقد التأسيس أو النظام الأساسي. ثانيًا، للغة العربية وزنها. فعقود العمل في البر الرئيسي تصدر بالعربية (وغالبًا بلغتين)، والمحاكم في البلدين تعمل بالعربية، لذا قد يبقى نموذج إنجليزي متقن ضعيفًا عند النزاع. ويتناول دليلنا للترجمة القانونية من العربية إلى الإنجليزية المصطلحات التي يكثر فيها الخطأ.
ماذا أحتاج في اليوم صفر؟
- اتفاقية المؤسسين: توزيع الحصص، والأدوار، وصلاحيات القرار، والاستحقاق التدريجي (أربع سنوات مع فترة استحقاق أولى مدتها سنة هي نقطة الانطلاق المعتادة)، وما يحدث عند مغادرة أحدكم. اكتبوها ما دمتم متفقين على كل شيء.
- المستندات التأسيسية: في مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي، نظام أساسي؛ وفي البر الرئيسي للإمارات، عقد تأسيس لدى جهة الترخيص؛ وفي المملكة العربية السعودية، نظام أساسي يُودَع عبر وزارة التجارة. ومكان التأسيس قرار جوهري، فاحسمه قبل صياغة أي مستند آخر. راجع أدلتنا حول تأسيس الشركات في الإمارات وفي السعودية.
- اللائحة الداخلية أو قواعد الحوكمة: من يعيّن أعضاء مجلس الإدارة، والنصاب، والمسائل المحجوزة. وفي كثير من الهياكل ترد هذه القواعد داخل النظام الأساسي لا في مستند مستقل.
- اتفاقية المساهمين: التصويت، ونقل الأسهم، وحق الأولوية، وحق الإلزام بالبيع وحق الانضمام إلى البيع (drag-along وtag-along)، والتخارج. وتلزم منذ لحظة وجود مساهم ثانٍ.
- جدول رأس المال: كل سهم وخيار واتفاقية SAFE وسند، على أساس التخفيف الكامل. احتفظ به في أداة مخصصة منذ أول إصدار.
ماذا أحتاج لأول التعيينات وأول شيفرة برمجية؟
- التنازل عن الملكية الفكرية: من كل مؤسس وموظف ومستقل ووكالة يعمل على المنتج. لا تفترض أن دفع مقابل العمل ينقل ملكيته؛ بل وثّق التنازل كتابةً، وأدرج التنازل عن الحقوق الأدبية حيث يجيز القانون ذلك.
- اتفاقية عدم الإفصاح: للشركاء والموظفين الرئيسيين والفحص التقني. ومعظم المستثمرين لن يوقّعوا اتفاقية كهذه لمجرد عرض تقديمي.
- عقود العمل: في البر الرئيسي للإمارات يمر العقد عبر وزارة الموارد البشرية والتوطين بموجب المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2021؛ وفي مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي وفق قانون العمل الخاص بكل منهما؛ وفي المملكة العربية السعودية عبر منصة قوى. وأدرج التنازل عن الملكية الفكرية والسرية في كل عقد.
- عقود المقاولين: النطاق، والدفع، والسرية، والملكية الفكرية. وقد يُعامَل "المقاولون" المتفرغون لفترات طويلة معاملة الموظفين، مع ما يترتب على ذلك من آثار في العمل والتأشيرات.
- خطة ESOP: حجم المجمع، والاستحقاق، والممارسة، وشروط المغادرة. وتمنح كثير من الشركات الناشئة في المنطقة الخيارات من شركة قابضة في مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي لأن توثيقها هناك أيسر.
- اتفاقيات المستشارين: عقد قصير مع استحقاق تدريجي (عادةً من 0.1% إلى 1% على مدى سنة إلى سنتين) كي لا يظل مستشار حضر اجتماعين يملك حصة إلى الأبد.
جرّب HAQQ AI مجاناً
اختبر الصياغة والبحث القانوني بالذكاء الاصطناعي
ماذا أحتاج قبل الإطلاق؟
- شروط الخدمة: الاستخدام المقبول، والدفع، وحدود المسؤولية، والقانون الحاكم، وتسوية النزاعات.
- سياسة الخصوصية: ما الذي تجمعه، ولماذا، ومن يتلقاه، ومدة الاحتفاظ به، وكيف يمارس المستخدمون حقوقهم. اكتبها وفق القانون المنطبق على مستخدميك: قانون حماية البيانات الشخصية الإماراتي، أو قواعد مركز دبي المالي العالمي أو سوق أبوظبي العالمي، أو نظام حماية البيانات الشخصية السعودي. فالنموذج الأمريكي سيغفل التزامات النقل عبر الحدود والإخطار بالاختراقات.
- اتفاقيات معالجة البيانات: مع العملاء من الشركات الذين تعالج بياناتهم، ومع مورّديك أنت (الحوسبة السحابية، والتحليلات، والبريد الإلكتروني).
- الاتفاقية الإطارية للخدمات: لمبيعات B2B، تتفرع عنها نماذج الطلب أو بيانات الأعمال، مع حد أقصى للمسؤولية وبند واضح للملكية الفكرية. ويبيّن دليلنا لصياغة العقود بالذكاء الاصطناعي كيفية صياغتها انطلاقًا من ورقة شروط.
ماذا أحتاج عند جمع التمويل؟
- اتفاقية SAFE أو السند القابل للتحويل: سقف التقييم، والخصم، وفي حالة السندات الفائدة وتاريخ الاستحقاق. ضع نموذجًا لتحويل جميع الأدوات معًا قبل توقيع الأداة التالية. وتشيع اتفاقيات SAFE في شركات مركز دبي المالي العالمي وسوق أبوظبي العالمي؛ أما كيانات البر الرئيسي فكثيرًا ما تحتاج إلى أداة معدّلة.
- ورقة الشروط: التقييم، والمبلغ، ومجلس الإدارة، وأفضلية التصفية، والحماية من التخفيف، والأحكام الحمائية. ويكاد كل ما في المستندات النهائية يُستمد منها.
- القرارات: موافقات مجلس الإدارة والمساهمين على كل إصدار ومنح خيارات وجولة تمويل، تُودَع لدى السجل حيث يشترط القانون ذلك.
أين يأتي دور HAQQ
إفصاح: نحن من يطوّر HAQQ. يصوغ HAQQ هذه المستندات ويراجعها بالإنجليزية والعربية؛ اطلب من HAQQ لصياغة العقود اتفاقية مؤسسين مع استحقاق على أربع سنوات وفق قانون مركز دبي المالي العالمي، أو سياسة خصوصية لكيان سعودي وفق نظام حماية البيانات الشخصية، ثم اعرض المسودة على محاميك. وتشرح أدلة النماذج المرتبطة في القائمة ما ينبغي أن يتضمنه كل مستند قبل أن تبدأ.
إن لم تنجز هذا الشهر إلا خمسة أمور، فلتكن مستندات اليوم صفر الخمسة، وحدّد مقر الشركة قبل أن تصوغ أيًّا منها.
المصادر
- مركز دبي المالي العالمي: قانون الشركات، قانون المركز رقم 5 لسنة 2018
- مركز دبي المالي العالمي: قانون حماية البيانات، قانون المركز رقم 5 لسنة 2020
- محاكم سوق أبوظبي العالمي: القانون العام الإنجليزي في السوق
- البوابة الرسمية لحكومة الإمارات: قوانين حماية البيانات
- مكتبة التشريعات لدى بلدية دبي: المرسوم بقانون اتحادي رقم 33 لسنة 2021 بشأن تنظيم علاقات العمل
- وزارة التجارة السعودية: نظام الشركات
- أدلة نماذج المستندات القانونية من HAQQ
- أمن الذكاء الاصطناعي القانوني: SOC 2 واللائحة العامة لحماية البيانات وقوانين البيانات الإقليمية
